东汉末年群雄并起，战火纷飞，大众苦不堪言，这一切之乱始于黄巾之乱。为了平定黄巾之乱，中心把军权下放至当地，为当地军阀增加实力割据一方埋下伏笔。
黄巾起义
公元184年（甲子年），张角相约信众在3月5日以苍天已死，黄天当立，岁在甲子，全国大吉为标语发兵反汉；苍天是指东汉，黄天指的便是太平道，而且依据五德一直说的估测，汉为火德，火生土，而土为黄色，所以众信徒都头绑黄巾为记号，标志要替代糜烂的东汉。张角一面派人在政府机关门上写上甲子二字为记认，另一方面派马元义到荆州、扬州招集数万人到邺预备，又数次到洛阳勾通宦官封胥、徐奉，想要里应外合。
但是在起义前一个月，张角一名叫做唐周的门徒告密，供出京师的内应马元义，马元义被车裂，官兵大力逮杀信仰太平道信徒，牵连千余人，而且命令冀州追捕张角。由于事出忽然，张角被逼提早一个月在二月发问，史称黄巾起义或黄巾之乱，由于起义者头绑黄巾，所以被称为黄巾或蛾贼，张角自称天公将军，张宝、张梁分别为地公将军、人公将军在北方冀州一带起事。他们焚毁官府、杀戮吏士、四处抢掠，一个月内，全国七州二十八郡都产生战事，黄巾军势不可当，州郡失守、吏士流亡，轰动京都。
官军打压
汉灵帝见太平道如此凶猛，慌忙于3月戊申日以何进为大将军，率左右羽林五营士屯于都亭，整点兵器，镇守京师；又自函谷关、大谷、广城、伊阙、轘辕、旋门、孟津、小平津等各京都关口，设置都尉驻防；下诏各地谨防，命各州郡预备作战、练习战士、整点兵器、招集义师。
皇甫嵩上谏要求免除党禁，拿出皇宫金钱及西园良马赠给军士，提高士气，而吕彊又对灵帝上言：党锢久积，若与黄巾合谋，悔之无救。（党锢之祸积怨日久，若果与黄巾合谋，恐怕现已无救了。）汉灵帝接收提案，在壬子日大赦党人，发还各徙徒，要求各公卿捐出马、弩，推举众将领的后代及民间有深明战略的人到公车署承受面试。
而另一方面又发精兵打压各地乱事：卢植领副将宗员率北军五校士担任北方阵线，与张角主力斡旋；皇甫嵩及朱儁各领一军，操控五校、三河骑士及刚募来的精兵勇士共四万多人，征伐颍川一带的黄巾军，朱儁又上表招募下邳的孙坚为佐军司马，带同乡里少年及募得各商旅和淮水、泗水精兵，共千多人动身与朱儁军连军。庚子日，张曼成攻杀南阳郡守褚贡，呼应张角。
汉军在首战并未得利，于4月，朱儁军就被黄巾波才所败而撤离，皇甫嵩唯有与他一同进驻长社防卫，被波才率大军围城，汉军人少，士气失落。又汝南黄巾军在邵陵打败太守赵谦，广阳黄巾军杀死幽州刺史郭勋及太守刘卫，黄巾军并未因汉室的动作而有溃退的痕迹。
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